انواع شرکت ها :

انواع شرکت هایی که عموماً افراد در ایران ثبت می کنند عبارتند از :

  • شرکت با مسئولیت محدود
  • شرکت سهامی خاص
  • شرکت سهامی عام
  • شرکت تضامنی
  • شرکت تعاونی
  • شرکت مختلط 
  • شرکت نسبی

البته شرکتهای دیگری در قانون تجارت پیش بینی شده مانند شرکت نسبی ، شرکت مختلط سهامی و شرکت مختلط غیرسهامی ولی به دلیل اینکه معمولاً این شرکتها توسط افراد به ثبت نمی رسند از بیان آنها خودداری می کنیم.

انواع شرکتها عمدتاً در چه چیزی با هم تفاوت دارند؟

انواع شرکت ها بیشتر به دلیل تعداد شرکاء ، میزان سرمایه ، مسئولیت شرکاء و نحوه تصمیم گیری با هم متفاوت است. همین تفاوت ها باعث شده که انواع مختلفی برای شرکتها داشته باشیم و بتوانیم تصمیم بگیریم که شرکتمان را باید تحت چه عنوانی ثبت کنیم.

تفاوت انواع شرکت ها از جهت تعداد شرکاء :

برای تشکیل هر نوع شرکت باید تعداد شرکاء ازحد نصابی که قانون برای آن شرکت تعیین کرده کمتر نباشد.

تعداد اعضای شرکت با مسئولیت محدود :

در شرکت با مسئولیت محدود باید حداقل ۲ نفر شریک وجود داشته باشد. به عبارتی تعداد شرکای شرکت با مسئولیت محدود می تواند هر چند نفر که می خواهید باشد اما این تعداد نمی تواند از ۲ نفر کمتر باشد.

تعداد اعضای شرکت سهامی خاص :

در شرکت سهامی خاص باید حداقل ۳ نفر سهامدار وجود داشته باشد. و علاوه بر سهامداران ، حتماً شرکت باید دارای ۲ نفر بازرس باشد . ( یک بازرس اصلی و یک بازرس علی البدل )

تعداد اعضای شرکت سهامی عام :

در شرکت سهامی عام باید حداقل ۵ نفر سهامدار وجود داشته باشد. و علاوه بر سهامداران ، حتماً شرکت باید دارای ۲ نفر بازرس باشد. ( یک بازرس اصلی و یک بازرس علی البدل )

تعداد اعضای شرکت تضامنی :    

برای تشکیل و ثبت شرکت تضامنی باید حداقل ۲ نفر شریک وجود داشته باشد.

تعداد اعضای شرکت تعاونی :

در خصوص شرکتهای تعاونی ، با توجه به موضوع فعالیت شرکت ، حداقل تعداد اعضاء متفاوت خواهد بود. به این نحو که برای تشکیل شرکت تعاونی مصرف ، تعداد اعضا و شرکا نباید از ۲۵۰ نفر کمتر باشد، در شرکت تعاونی عام تعداد اعضا نباید از ۵۰۰ نفر کمتر باشد و در خصوص سایر شرکتهای تعاونی نباید تعداد اعضاء از ۷ نفر کمتر باشد. بنا براین ما هیچگونه شرکت تعاونی در ایران نداریم که تعداد اعضای آن از ۷ نفر کمتر باشد.

نکته ای که در اینجا باید ذکر گردد این است که تمامی شرکتهای فوق، هیچگونه محدودیتی در حداکثر تعداد اعضاء و شرکاء ندارند و در هریک از این شرکتها میتواند هزاران شریک ، سهامدار یا عضو وجود داشته باشد. تنها استثنایی که برای این مسئله وجود دارد در شرکت تعاونی مسکن است ، شرکتهای تعاونی مسکنی که برای اعضای خود اقدام به احداث واحد مسکونی می کنند به هیچ عنوان نباید بیشتر از ۵۰۰ عضو داشته باشند.

تعداد اعضای انواع شرکت ها

تفاوت در میزان سرمایه :

حداقل سرمایه اولیه و نحوه پرداخت آن ، برای تشکیل شرکتهای مختلف با یکدیگر متفاوت است .

میزان سرمایه در شرکت بامسئولیت محدود :

در قانون تجارت هیچگونه حداقلی برای سرمایه شرکت با مسئولیت محدود در نظر گرفته نشده است. بنابراین شما می توانید سرمایه شرکت را به هر میزانی که در نظر دارید اعلام نمایید.

همچنین این سرمایه می تواند تماماً نقدی باشد یا تماماً غیر نقدی ، یا ترکیبی از نقد و غیر نقد به این صورت که بخشی از سرمایه  نقدی بوده و بخشی غیرنقدی باشد.

در هر صورت در زمانی که می خواهید اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود را تنظیم کنید باید مشخص نمایید که سرمایه اولیه شرکت چقدر است  و چه میزان از این سرمایه نقدی و چه میزان غیر نقدی است.

همچنین اگر هر میزان از سرمایه شرکت غیر نقدی باشد باید ارزش آنرا اعلام کنید ، به عنوان مثال اگر سرمایه اولیه شرکت شما عبارت باشد از ۴ میلیون تومان وجه نقد و یک دست مبلمان اداری ، ابتدا باید آن بخش از سرمایه غیر نقدی شرکت خود را ارزش گذاری کنید. مثلاً اعلام کنید که مبلمان اداری ۶ میلیون تومان ارزش دارد  و سپس در اساسنامه اعلام کنید که سرمایه اولیه ۱۰ میلیون تومان می باشد که ۴ میلیون آن نقدی است و ۶ میلیون تومان آن سرمایه غیر نقدی می باشد.

نکته دیگری که در خصوص سرمایه شرکت با مسئولیت محدود وجود دارد این است که به میزان سرمایه ای که هر یک از شرکاء می آورند،  آورده یا سهم الشرکه می گویند. لذا در اساسنامه شرکت باید میزان سهم الشرکه هر شریک نیز مشخص شود . به عنوان مثال چنانچه سرمایه شرکت ۱۰ میلیون تومان باشد و در این شرکت ۲ شریک وجود داشته باشد ، و مثلاً ۳ میلیون تومان از سرمایه متعلق به یکی از شرکا باشد و ۷ میلیون تومان دیگر متعلق به شریک دوم باشد ، شریک اول مالک ۳۰ درصد از سهم الشرکه و مالک ۳۰ درصد از شرکت خواهد بود و دیگری مالک ۷۰ درصد  از سهم الشرکه و مالک ۷۰ درصد از شرکت می باشد.

میزان سرمایه در شرکت سهامی خاص :

در قانون تجارت درخصوص سرمایه شرکت سهامی خاص اعلام شده است که سرمایه اولیه این شرکت باید حداقل ۱ میلیون ریال (یکصد هزار تومان) باشد. بنابراین شما می توانید سرمایه شرکت سهامی خاص خود را از یک میلیون ریال تا هر میزانی که در نظر دارید اعلام نمایید.

ضمناً درنظر داشته باشید که سرمایه اولیه شرکت سهامی خاص نمی تواند تماماً غیر نقدی باشد و حتماً باید حداقل ۳۵ درصد از سرمایه شرکت نقدی باشد.

نکته قابل توجه در ثبت شرکت سهامی خاص این است که به هرمیزان سرمایه اولیه را اعلام نمودید باید ۳۵ درصد از آن را به حساب بانکی شرکت در شُرُف تاسیس خود واریز کنید. مثلاً اگر سرمایه اولیه شرکت را ۱۰ میلیون تومان اعلام کردید ، باید مبلغ ۳ میلیون و ۵۰۰ هزار تومان از این سرمایه را نقداً به حساب بانکی شرکت واریز نمایید.

نکته دیگری که در خصوص سرمایه شرکت سهامی خاص وجود دارد این است که سرمایه ای که هر یک از شرکاء می آورند،  به سهام تبدیل خواهد شد.  به عنوان مثال اگر سرمایه شرکت را ۱۰ میلیون تومان در نظر بگیرید ، ابتدا باید مشخص کنید که می خواهید این ۱۰ میلیون تومان را به چند سهم تقسیم کنید و قیمت هر سهم چقدر است ؟ فرض می کنیم که تصمیم گرفتید قیمت هر سهم ۱۰۰۰ تومان باشد ، بنابراین سرمایه اولیه شرکت شما تبدیل می شود به ۱۰ هزار سهم ۱۰۰۰ تومانی که در مجموع ۱۰ میلیون تومان خواهد بود.  در این فرض اگر یکی از شرکا مبلغ ۳ میلیون تومان را به عنوان سرمایه اولیه با خود به شرکت آورده باشد ، به ایشان ۳ هزار سهم ۱۰۰۰ تومانی داده خواهد شد.

تعیین قیمت هر سهم در شرکت سهامی خاص به عهده سهامداران خواهد بود ، بنابراین هیچگونه حداقل یا حداکثر قانونی برای تعیین قیمت سهام در شرکت سهامی خاص درنظر گرفته نشده است.

میزان سرمایه در شرکت سهامی عام :

بر اساس قانون تجارت سرمایه اولیه شرکت سهامی عام باید حداقل ۵ میلیون ریال (پانصد هزار تومان) باشد. بنابراین شما می توانید سرمایه شرکت سهامی عام را از پنج میلیون ریال تا هر میزانی که در نظر دارید اعلام نمایید.

ضمناً درنظر داشته باشید که سرمایه اولیه شرکت سهامی عام نیز مانند شرکت سهامی خاص نمی تواند تماماً غیر نقدی باشد و حتماً باید ۳۵ درصد از سرمایه شرکت نقدی باشد.

نکته قابل توجه در ثبت شرکت سهامی عام این است که موسسین این شرکت به هرمیزان سرمایه اولیه را اعلام نمایند باید ۲۰ درصد از سهام شرکت را خود خریداری نمایند و ۳۵ درصد از مبلغ سهام خریداری شده را نقداً به حساب بانکی شرکت در شُرُف تاسیس واریز نمایند.  همچنین ۸۰ درصد از سهام را می توان در قالب پذیره نویسی برای خرید عموم مردم عرضه نمود.

همانند شرکت سهامی خاص ، در شرکت سهامی عام نیز سرمایه شرکت به سهام تبدیل خواهد شد.  اما آنچه  مهم است این است که اگر چه تعیین قیمت هر سهم در شرکت سهامی عام به عهده موسسین این شرکت می باشد  ، اما بر اساس قانون قیمت هر سهم نمی تواند از ۱۰ هزار ریال ( هزار تومان ) بیشتر باشد. بنابراین قیمت سهام در شرکت سهامی عام از ۱ ریال تا ۱۰ هزار ریال می تواند درنظر گرفته شود.

میزان سرمایه در شرکت تضامنی :

در قانون تجارت همانند شرکت با مسئولیت محدود هیچگونه حداقلی برای سرمایه شرکت تضامنی در نظر گرفته نشده است. بنابراین شما می توانید سرمایه شرکت را به هر میزانی که در نظر دارید اعلام نمایید.

همچنین این سرمایه می تواند تماماً نقدی باشد یا تماماً غیر نقدی ، یا ترکیبی از نقد و غیر نقد به این صورت که بخشی از سرمایه  نقدی بوده و بخشی غیرنقدی باشد.

در هر صورت در زمانی که می خواهید اساسنامه شرکت تضامنی را تنظیم کنید باید مشخص نمایید که سرمایه اولیه شرکت چقدر است  و چه میزان از این سرمایه نقدی و چه میزان غیر نقدی است.

همچنین همانند شرکت با مسئولیت محدود ، اگر هر میزان از سرمایه شرکت تضامنی غیر نقدی باشد باید ارزش آنرا اعلام کنید.

در شرکت تضامنی نیز همانند شرکت با مسئولیت محدود به میزان سرمایه ای که هر یک از شرکاء می آورند،  آورده یا سهم الشرکه می گویند. لذا در اساسنامه شرکت باید میزان سهم الشرکه هر شریک نیز مشخص شود . به عنوان مثال چنانچه سرمایه شرکت تضامنی ۲۰۰ میلیون تومان باشد و در این شرکت ۲ شریک وجود داشته باشد ، و مثلاً ۱۲۰ میلیون تومان از سرمایه متعلق به یکی از شرکا باشد و ۸۰ میلیون تومان دیگر متعلق به شریک دوم باشد ، شریک اول مالک ۶۰ درصد از سهم الشرکه و مالک ۶۰ درصد از شرکت خواهد بود و دیگری مالک ۴۰ درصد  از سهم الشرکه و مالک ۴۰ درصد از شرکت می باشد.

مطلب مرتبط:  مراحل و مدارک لازم جهت ثبت شرکت تضامنی به صورت کامل

میزان سرمایه در شرکت های تعاونی :

بر خلاف سایر شرکتها که تمام سرمایه شرکت می بایست توسط شرکاء تامین گردد ، در شرکت تعاونی ، این امکان وجود دارد که بخشی از سرمایه شرکت ، توسط نهادهای دولتی مانند وزارتخانه ها ، یا نهادهای عمومی مانند بانکها ، شهرداری ها ، شوراهای شهر ، بنیاد مستضعفان ، کمیته امداد و … تامین گردد.

البته ذکر این نکته مهم است که چنانچه شرکت تعاونی بخواهد بخشی از سرمایه اولیه خود را توسط نهادهای عمومی یا دولتی تامین نماید ، این تامین سرمایه نمی تواند بیشتر از ۴۹ درصد سرمایه اولیه شرکت باشد ، و حتما اعضای تعاونی میبایست حداقل ۵۱ درصد از سرمایه شرکت تعاونی را خودشان تهیه و تامین کنند. به عبارت دیگر می بایست حداقل ۵۱ درصد از سرمایه اولیه شرکت تعاونی توسط اعضای تعاونی تهیه گردد و حداکثر برای ۴۹ درصد از سرمایه می توان از مساعدت نهادهای عمومی یا دولتی برخوردار شد.

تامین سرمایه شرکت تعاونی توسط نهادهای عمومی یا دولتی می تواند در قالب وامهای بدون بهره باشد یا در قالب سایر قراردادها مثل اجاره به شرط تملیک ، فروش اقساطی ، اجاره ، مشارکت ، صلح و … . اما با بازپرداخت وام توسط تعاونی یا با پرداخت وجه قراردادهای ذکر شده ، به تدریج ۱۰۰ درصد سرمایه به شرکت تعاونی تعلق خواهد گرفت.

نکته قابل توجه دیگر این است که اگر چه می توان در تامین سرمایه شرکت تعاونی از مساعدت نهادهای دولتی و عمومی استفاده کرد ، اما این نهادها هرگز اجازه ندارند که به عضویت تعاونی درآمده یا مالک سهام شرکت تعاونی گردند ، بنابراین بدیهی است که در شرکت تعاونی مزبور حق دادن رای و تصمیم گیری نیز نخواهند داشت. همچنین نهاد عمومی یا دولتی که بخشی از سرمایه شرکت تعاونی را تامین کرده فقط می تواند نماینده ای جهت نظارت و بازرسی در شرکت تعاونی داشته باشد که بدون داشتن حق تصمیم گیری یا دادن رای ، فقط به عنوان ناظر در جلسات مجمع عمومی یا هیات مدیره شرکت کند.

شرکت تعاونی در یک تقسیم بندی به شرکت تعاونی عام و شرکت تعاونی خاص تقسیم می گردد.

شرکت تعاونی عام شرکتی است که عضویت در آن برای تمامی افراد آزاد باشد و موسسین باید برای تامین بخشی از سرمایه ، سهام این شرکت را به عموم مردم عرضه نمایند. در شرکت تعاونی عام حداقل سرمایه لازم جهت تشکیل ، یکصد میلیون ریال ( ده میلیون تومان ) می باشد . که  برای تشکیل تعاونی می بایست یک سوم سرمایه توسط اعضاء در حساب بانکی شرکت واریز گردد.

شرکت تعاونی خاص شرکتی است که عضویت در آن برای تمامی افراد آزاد نیست و فقط افراد خاصی می توانند در آن عضو شوند ، مثلاً کارکنان ایران خودرو، یا کارمندان یا بازنشستگان آموزش و پرورش ، یا زنان یا پزشکان و افراد دارای یک شغل خاص و سایر گروههای دیگر. اگر چه در این نوع تعاونی عضویت برای عموم آزاد نیست ، اما برای کلیه افراد آن قشر خاص که تعاونی برای آنها تشکیل شده ، چنانچه واجد صلاحیت باشند ، عضویت آزاد بوده و محدودیتی وجود ندارد. در شرکت تعاونی خاص حداقل سرمایه لازم جهت تشکیل ، ده میلیون ریال ( یک میلیون تومان ) می باشد . که  برای تشکیل تعاونی می بایست یک سوم سرمایه توسط اعضاء در حساب بانکی شرکت واریز گردد.

بر خلاف سایر شرکتها که افراد می توانند به هر میزانی که تمایل دارند سهام یا سهم الشرکه داشته باشند ، در شرکتهای تعاونی سهام همه افراد با یکدیگر برابر است ؛ فقط در صورت تصویب مجمع عمومی عادی،عده ای می توانند سهامی بیشتراز سایرین داشته باشند، که البته تحت هیچ شرایطی هیچ شخصی نمی تواند بیش از ۱۵ درصد سهام شرکت تعاونی را داشته باشد ، حتی اگر مجمع عمومی عادی تصویب کرده باشد.

در شرکتهای تعاونی نیز سرمایه اولیه شرکت می تواند به صورت نقدی باشد یا به صورت غیر نقدی ، که در خصوص سرمایه غیر نقدی باید ارزش و قیمت بخش غیر نقدی مشخص گردد و در اساسنامه شرکت ذکر گردد .

میزان سرمایه در شرکت

تفاوت در مسئولیت قانونی شرکاء در مقابل طلبکاران شرکت :

یکی از مهمترین تفاوتهایی که در انواع شرکت ها وجود دارد ، تفاوت مسئولیت شرکاء در قبال بدهی ها و دیون شرکت است. در واقع اگر بخواهیم منطقی تر نگاه کنیم ، مهمترین دلیلی که باعث شده انواع قالب شرکت ها را داشته باشیم به خاطر پررنگ بودن یا کمرنگ بودن نقش اشخاص در قبال بدهی های شرکت است. در این بخش به مسئولیت شرکاء در شرکتهای مختلف می پردازیم.

مسئولیت شرکاء در قبال بدهی های شرکت با مسئولیت محدود :

همانطور که از اسم شرکت با مسئولیت محدود مشخص است ، مسئولیت شرکاء در قبال بدهی ها و تعهدات مالی شرکت بسیار محدود است. به عبارت دیگر در شرکت با مسئولیت محدود ، مسئولیت هر یک از شرکاء صرفاً به سرمایه ای که در شرکت گذاشته است محدود می شود.

به عنوان مثال فرض کنید که شرکتی تحت عنوان مسئولیت محدود و با سرمایه ای معادل ۱۰ میلیون تومان تاسیس می گردد. و در این شرکت ۲ شریک وجود دارد که هر یک مبلغ ۵ میلیون تومان سرمایه گذاشته اند. حال اگر در نتیجه تصمیمات غلط یا هر چیز دیگر مثلاً این شرکت به مبلغ یکصد میلیون تومان به اشخاص دیگر بدهکار گردد ، طلبکاران شرکت فقط می توانند طلب خود را از مبلغ ۱۰ میلیون تومان موجود در شرکت مطالبه نمایند و به هیچ عنوان نمی توانند به اموال و املاک شخصی شرکاء برای مطالبه طلب خود مراجعه نمایند.

نتیجتاً در شرکت با مسئولیت محدود ، هر شریک نهایتاً سرمایه ای که در شرکت گذاشته را از دست می دهد و بدهی های شرکت از طریق اموال شخصی شریک قابل مطالبه و وصول نیست.

مسئولیت سهامداران در قبال بدهی های شرکت سهامی خاص :

در شرکت سهامی خاص نیز مسئولیت سهامداران در قبال بدهی ها و تعهدات مالی شرکت بسیار محدود است. به عبارت دیگر در شرکت سهامی خاص ، مسئولیت هر یک از سهامداران صرفاً به سهامی که در شرکت دارد محدود می شود.

به عنوان مثال شرکتی تحت عنوان سهامی خاص و با سرمایه ای معادل ۱۰ میلیون تومان تاسیس گردیده است. و در ابتدای کار، قیمت هر سهم را که همان مبلغ اسمی سهام است ۱۰ هزار تومان تعیین کرده اند. فرض کنید در این شرکت ۳ شریک وجود دارد که یکی از آنها ۴۰۰ سهم ۱۰ هزار تومانی یعنی ۴ میلیون تومان سهام داشته و ۲ نفر دیگر هر کدام ۳۰۰ سهم معادل ۳ میلیون تومان سهام داشته باشند . حال چنانچه این شرکت به اشخاص دیگری بدهکار گردد و رقم این بدهی یکصد میلیون تومان باشد ، طلبکاران شرکت فقط می توانند طلب خود را از مبلغ اسمی سهام مطالبه نمایند ، یعنی طلبکاران باید طلب خود را از ۴۰۰ سهم نفر اول به مبلغ ۴ میلیون تومان و ۳۰۰ سهم نفر دوم به مبلغ ۳ میلیون تومان و ۳۰۰ سهم نفر سوم به مبلغ ۳ میلیون تومان وصول کنند و به هیچ عنوان نمی توانند به اموال و املاک شخصی سهامداران برای مطالبه طلب خود مراجعه نمایند.

نتیجتاً در شرکت سهامی خاص ، هر سهامدار نهایتاً سهامی که در شرکت دارد را از دست می دهد و بدهی های شرکت از طریق اموال شخصی سهامداران قابل مطالبه و وصول نیست.

مسئولیت سهامداران در قبال بدهی های شرکت سهامی عام :

در شرکت سهامی عام نیز مسئولیت سهامداران در مقابل بدهی های شرکت دقیقاً مانند شرکت سهامی خاص و صرفاً به میزان سهامی که در شرکت دارند محدود می شود.

نتیجتاً در شرکت سهامی عام ، هر سهامدار نهایتاً سهامی که در شرکت دارد را از دست می دهد و بدهی های شرکت از طریق اموال شخصی سهامداران قابل مطالبه و وصول نیست.

مسئولیت شرکاء در قبال بدهی های شرکت تضامنی :

شرکت تضامنی پر مسئولیت ترین شرکت برای افرادی است که در آن شریک هستند.

به عبارت دیگر در شرکت تضامنی هر شخص به تنهایی مسئول پرداخت تمامی بدهی های شرکت می باشد.

برای روشن شدن موضوع مثالی می زنیم :

فرض کنید که شرکتی تحت قالب تضامنی و با سرمایه ای معادل ۱۰ میلیون تومان تشکیل شده که در این شرکت دو شریک وجود دارد، یکی مالک ۱۰ درصد سرمایه و دیگری مالک ۹۰ درصد سرمایه ، به عبارت دیگر شریک اول ۱ میلیون تومان سرمایه گذاشته است و شریک دوم  ۹ میلیون تومان. حال اگر این شرکت تضامنی یک میلیارد تومان به اشخاص دیگر بدهکار گردد، طلبکاران می توانند برای مطالبه و وصول تمامی طلب خود به هریک از این شرکاء مراجعه نمایند، و با فرض اینکه شریک اول که تنها مالک ۱۰ درصد سرمایه است در حساب بانکی خود یک میلیارد داشته باشد، طلبکاران به راحتی می توانند یک میلیارد موجود در حساب او را توقیف کرده و طلب خود را وصول نمایند.

بنابراین در شرکت تضامنی فارغ از اینکه هر شخص به چه میزان در شرکت سرمایه گذاری کرده یا چند درصد از مالکیت شرکت برای اوست ، به تنهایی در قبال تمامی بدهی های شرکت به هر میزان و مبلغ ، متعهد به پرداخت بوده و مسئولیت دارد.

مهمترین نمونه شرکتهای تضامنی در ایران ، صرافی ها هستند که بر اساس قوانین بانک مرکزی صرافی ها باید در قالب شرکت تضامنی ثبت و تشکیل شوند. و مثالی که در بالا ذکر شد به کرات برای صرافی ها پیش آمده است.

بارها بوده که در یک صرافی ۹۹ درصد مالکیت و سرمایه برای یک نفر بوده و دیگری تنها دارای ۱ درصد مالکیت و سرمایه بوده است، و به دلیل نوسانات نرخ ارز یا کلاهبرداری شخص یا شرکتی از این صرافی ، نه تنها سرمایه شرکت تضامنی از بین رفته بلکه به مشتریان خود میلیاردها تومان بدهکار شده است و در این میان طلبکاران اموال شخصی که ۱ درصد سرمایه را داشته توقیف کرده و میلیاردها تومان طلب خود را وصول نموده اند.

اما ذکر این نکته نیز مهم است که چنانچه طلبکاران برای وصول طلب خود به هر یک از شرکاء مراجعه کردند، آن شریک بعداً می تواند از سایر شرکای شرکت، به میزان درصد مالکیتشان، بدهی هایی را که پرداخت کرده است مطالبه نماید.

به عنوان مثال چنانچه شخصی ۳۰ درصد مالکیت یک شرکت تضامنی و شریکش ۷۰ درصد مالکیت آنرا داشته باشد ، و این شرکت ۱ میلیارد تومان به اشخاص دیگر بدهکار شود و طلبکاران تمامی طلب خود را از شخصی که مالک ۳۰ درصد شرکت است وصول نمایند ، این شخص می تواند بعد از پرداخت بدهی های شرکت ، ۷۰۰ میلیون تومان از بدهی ها را از شریکی که مالک ۷۰ درصد سرمایه است مطالبه نماید.

مسئولیت اعضا در قبال بدهی های شرکت تعاونی :

در شرکت تعاونی نیز مسئولیت اعضاء در مقابل بدهی های شرکت دقیقاً مانند شرکت سهامی خاص و عام ، صرفاً به میزان سهامی که در شرکت دارند محدود می شود.

نتیجتاً در شرکت تعاونی ، هر عضو نهایتاً سهامی که در شرکت دارد را از دست می دهد و بدهی های شرکت از طریق اموال شخصی اعضای تعاونی قابل مطالبه و وصول نیست.

تنها نکته ای که قابل ذکر است این است که اگر عضو تعاونی ، تمام مبلغ سهام خود را هنوز به تعاونی پرداخت نکرده باشد ، تا زمانی که تعاونی برقرار است و توان پرداخت بدهی های خود را دارد ، شخص باید الباقی مبلغ سهام خود را به تعاونی پرداخت نماید. و چنانچه تعاونی منحل شده باشد و نتواند جوابگوی بدهی هایش باشد ، اعضایی که الباقی مبلغ سهام خود را پرداخت نکرده اند باید الباقی مبلغ را به جای شرکت به طلبکاران پرداخت نماید.

مطلب مرتبط:  ثبت فوری شرکت

مسئولیت اعضا در شرکت ها

تفاوت در نحوه تصمیم گیری در شرکتهای مختلف :

یکی از مواردی که موجب می شود انواع شرکت ها با هم متفاوت باشند ، تفاوت در نحوه تصمیم گیری برای شرکت است . که در این بخش تا حدودی این تفاوتها را برای شما بیان خواهیم کرد.

نحوه تصمیم گیری در شرکت با مسئولیت محدود :

در شرکت با مسئولیت محدود ، هر یک از شرکاء به نسبت سرمایه ای که در شرکت دارد دارای حق رای است. به عنوان مثال شریکی که مالک ۴۰ درصد از سهم الشرکه شرکت است ، به میزان ۴۰ درصد دارای حق رای خواهد بود.

در شرکت با مسئولیت محدود ، هر نوع تصمیم گیری که در خصوص شرکت قرار است گرفته شود ( مثلاً انتخاب مدیر عامل ) ، باید مالکین حداقل ۵۰ درصد سرمایه به آن رای دهند. اگر این اکثریت ایجاد نشد ، در نوبت دوم ، باید اکثریت عددی شرکاء حتی اگر نصف سرمایه را نداشته باشند به آن تصمیم رای بدهند. البته در اساسنامه شرکت می توان هر شیوه ی دیگری را برای تصویب تصمیمات ، در نظر گرفت.

به عنوان مثال :

چنانچه در یک شرکت با مسئولیت محدود سه شریک وجود داشته باشد که یکی مالک ۵۰ درصد شرکت، و دو نفر دیگر هرکدام مالک ۲۵ درصد از شرکت باشند و بخواهند در خصوص مسائل مربوط به شرکت تصمیم گیری نمایند ، و فرض کنیم شریکی که ۵۰ درصد از شرکت را دارد نظری داشته باشد و دو نفر دیگر که هرکدام ۲۵ درصد شرکت را دارند نظری متفاوت از شریک اول داشته باشند ، در این مثال ، در جلسه اول نمی توان به تصمیم گیری رسید ، زیرا با دو نظر متفاوت مواجهیم که هرکدام ۵۰ درصد از سرمایه شرکت را داراست و هیچ گروهی نسبت به گروه دیگر دارای اکثریت سرمایه نیست ، پس در جلسه اول ، برای تصویب تصمیمات ، ملاک ما اکثریت سرمایه خواهد بود که از ۵۰ درصد کمتر نباشد. در جلسه دوم تصمیم گیری ، نظر آن دو شریکی که هر کدام ۲۵ درصد سرمایه را دارند تصویب خواهد شد، زیرا در جلسه دوم ، ملاک ما برای تصویب تصمیمات، اکثریت عددی شرکاء می باشد و از آنجا که آن شرکاء دو نفر می باشند ، نسبت به شریکی که یک نفر است از اکثریت عددی برخوردارند.

تصمیم به انحلال شرکت در شرکت با مسئولیت محدود ، منوط به تصمیم شرکایی است که بیش از نصف سرمایه شرکت متعلق به آنهاست.

تصمیم به تغییر اساسنامه در شرکت با مسئولیت محدود ، منوط به تصمیم شرکایی است که هم از لحاظ تعداد در اکثریت باشند و هم مالک حداقل سه چهارم (۷۵درصد) سرمایه باشند. البته می توان در این خصوص شرایط و ضوابط دیگری را در اساسنامه لحاظ کرد.

در شرکت با مسئولیت محدود ، هرگاه شریکی قصد انتقال سهم الشرکه خود را داشته باشد ، یکی از این ۲ حالت متصور است ، یا این سهم الشرکه را می خواهد به شریک یا شرکای دیگر واگذار کند یا به اشخاصی خارج از شرکت.

چنانچه شریکی بخواهد سهم الشرکه خود را به شریک یا شرکای دیگر واگذار کند ، آزادانه و بدون نیاز به موافقت سایرین می تواند این انتقال را صورت دهد. مگر اینکه در اساسنامه این مطلب محدود به موافقت اکثریتی از شرکا شده باشد.

اما اگر شریکی بخواهد سهم الشرکه خود را به اشخاصی خارج از شرکت واگذار کند ، نیاز به جلب موافقت اکثریت عددی شرکایی دارد که حداقل سه چهارم ( ۷۵ درصد) سرمایه را نیز داشته باشند. ضمناً اساسنامه شرکت نمی تواند بر خلاف این اصل شرایط دیگری را برای انتقال سهم الشرکه درنظر گرفته باشد.

تصمیم گیری در خصوص تغییر تابعیت شرکت نیازمند رای مثبت ۱۰۰ درصد شرکای شرکت می باشد.

نحوه تصمیم گیری در شرکت سهامی خاص :

در شرکت سهامی خاص ، هر سهم یک حق رای دارد و هر یک از سهامداران به تعداد سهامی که دارند دارای حق رای خواهند بود.

در شرکت سهامی خاص چند نهاد تصمیم گیری داریم که هریک وظایف و اختیاراتی دارند ، و نحوه ی تصمیم گیری و حد نصابهای قانونی بودن تصمیمات ایشان با یکدیگر متفاوت است.

نهادهای تصمیم گیری در شرکت سهامی خاص عبارتند از :

۱- مجمع عمومی موسسین       ۲- مجمع عمومی عادی       ۳- مجمع فوق العاده     ۴- هیات مدیره

۱- موسسان شرکت سهامی خاص: مجمع عمومی موسس شرکت سهامی خاص ، به تمامی سهامداران اولیه شرکت گفته می شود که اقدام به تاسیس شرکت سهامی خاص نموده اند.

برای تشکیل شرکت سهامی خاص ، باید تمامی موسسان ( سهامداران تشکیل دهنده شرکت ) اساسنامه را تصویب کنند و همگی آنرا امضا کنند.

همچنین انتخاب اولین مدیران و بازرسان شرکت ، باید به تصویب و امضای تمامی اعضای موسس و مدیران و بازرسان نیز برسد.

انتخاب روزنامه کثیر الانتشار نیز باید با تصویب تمامی اعضای موسس باشد.

۲- مجمع عمومی عادی شرکت سهامی خاص : مجمع عمومی عادی ، همان اجتماع سالیانه سهامداران دارای حق رای است که هر سال یک بار تشکیل می شود.

وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی عبارت است از :

رسیدگی به ترازنامه شرکت ، بررسی حساب سود و زیان شرکت در سال مالی قبل ، تائید گزارش مالی یکسال گذشته شرکت ، رسیدگی به گزارش مدیران یا بازرسان شرکت ، انتخاب مدیران یا بازرسان جدید به جای مدیران یا بازرسانی که استعفاء داده اند یا عزل شده اند یا دوره مدیریت آنها به پایان رسیده است.

مجمع عمومی عادی با دارندگان بیش از نصف سهام به رسمیت می رسد . ( یعنی دارندگان ۵۰ درصد از سهام به علاوه ۱ سهم ) اما چنانچه در دعوت اول به این حدنصاب نرسید ، در دعوت دوم هر تعداد از سهامداران که شرکت کنند ، جلسه از اعتبار قانونی برخوردار است و دیگر حد نصاب خاصی برای به رسمیت شناخته شدن جلسه وجود نخواهد داشت.

تمامی مصوبات مجمع عمومی عادی ،  با اکثریت بیش از نصف آرای حاضرین در جلسه ( یعنی با آراء دارندگان ۵۰ درصد از سهام به علاوه ۱ رای ) به تصویب می رسد. که البته این حد نصاب قانونی ۲ استثنا دارد :

استثنای اول ) در مورد انتخاب مدیران یا بازرسان شرکت نیازی نیست که مدیر یا بازرس انتخاب شده حتماً رای مثبت بیش از ۵۰ درصد از صاحبان سهام را بدست آورد ، بلکه هر داوطلبی که بخواهد مدیر یا بازرس شود ، کافیست بیشتر از سایر داوطلبان رای بیاورد و مهم نیست که رای بدست آمده چند درصد از کل آرای حاضرین در جلسه می باشد.

استثنای دوم ) چنانچه قرار باشد که رئیس هیات مدیره به عنوان مدیرعامل نیز انتخاب شود ، می بایست حداقل سه چهارم ( ۷۵ درصد ) حاضرین در جلسه مجمع عمومی به این موضوع رای مثبت دهند.

۳- مجمع عمومی فوق العاده شرکت سهامی خاص : مجمع عمومی فوق العاده ، مانند مجمع عمومی عادی، همان مجمعی است که سهامداران در آن گرد هم جمع می شوند ، اما بر خلاف مجمع عمومی عادی که سالی یکبار تشکیل می شود ، مجمع عمومی فوق العاده برای تصمیم گیری در خصوص مسائلی خاص که تصویب آنها صرفاً در اختیار این مجمع می باشد ، در هر زمان از سال و حتی چندین مرتبه می تواند تشکیل شود.

وظایف و اختیارات مجمع عمومی فوق العاده عبارت است از :

هر تغییری که قرار است در اساسنامه شرکت ایجاد شود ، یا هر تصمیمی که باید در خصوص کاهش یا افزایش سرمایه شرکت گرفته شود و همچنین تصمیم در خصوص انحلال شرکت با مجمع عمومی فوق العاده خواهد بود.

تغییر در اساسنامه می تواند خیلی مهم باشد مانند تغییر موضوع فعالیت شرکت ، یا خیلی تغییر ناچیزی باشد مثل تغییر نشانی شرکت ، در هر صورت هر تغییری در اساسنامه شرکت باید به تصویب مجمع عمومی فوق العاده برسد.

مجمع عمومی فوق العاده با دارندگان بیش از نصف سهام به رسمیت می رسد . ( یعنی دارندگان ۵۰ درصد از سهام به علاوه ۱ سهم ) اما چنانچه در دعوت اول به این حدنصاب نرسید ، در دعوت دوم باید دارندگان بیش از یک سوم سهام شرکت کنند تا جلسه از اعتبار قانونی برخوردار باشد.

تمامی مصوبات مجمع عمومی فوق العاده ،  با اکثریت دو سوم آرای حاضرین در جلسه به تصویب می رسد. و ضمناً نمی توان در اساسنامه شرکت ، بر خلاف این موضوع ، پیش بینی دیگری را درنظر گرفت.

۴- هیات مدیره شرکت سهامی خاص : هیات مدیره که همان مدیران شرکت هستند در ابتدای تاسیس شرکت توسط مجمع موسسین انتخاب می شوند و بعد از تشکیل شرکت وظیفه انتخاب هیات مدیره به عهده مجمع عمومی عادی خواهد بود.

در شرکت سهامی خاص اعضای هیات مدیره باید حداقل ۳ نفر باشد و برای مدت مشخصی انتخاب شوند که این مدت نباید بیشتر از ۲ سال باشد. البته پس از اتمام ۲ سال دوره مدیریت،  انتخاب مجدد اعضای هیات مدیره مشکلی ندارد.

همچنین اعضای هیات مدیره حتماً باید سهامدار شرکت باشند و نمی توان شخصی را که سهامدار شرکت نیست به عنوان عضو هیات مدیره انتخاب کرد.

جلسات هیات مدیره با حضور بیش از نصف اعضای هیات مدیره تشکیل می شود. همچنین مصوبات هیات مدیره باید به تصویب اکثریت افراد حاضر در جلسه برسد.

هیات مدیره وظیفه انتخاب رییس هیات مدیره و نایب رییس هیات مدیره و عزل آنها را بر عهده دارد.

همچنین وظیفه انتخاب یا عزل مدیرعامل با هیات مدیره است. که مدیرعامل می تواند از بین سهامداران یا خارج از سهامداران انتخاب شود. ضمناً تعیین حدود اختیارات مدیرعامل و تعیین حق الزحمه او نیز با هیات مدیره می باشد.

اتخاذ تصمیمات لازم برای اداره صحیح شرکت ، تنظیم حسابهای شرکت و ارائه آن به بازرسان نیز با هیات مدیره است.

دعوت از سهامداران برای تشکیل مجمع عمومی عادی و ارائه گزارش های مالی به مجمع عمومی عادی نیز در صلاحیت هیات مدیره خواهد بود.

در مجموع هیات مدیره شرکت سهامی خاص وظیفه اداره امور داخلی شرکت را برعهده دارد و ارتباط شرکت با اشخاص ثالث از طریق مدیرعامل صورت می پذیرد.

نحوه تصمیم گیری در شرکت سهامی عام :

در شرکت سهامی عام ، هر سهم یک حق رای دارد و هر یک از سهامداران به تعداد سهامی که دارند دارای حق رای خواهند بود.

در شرکت سهامی عام چند نهاد تصمیم گیری داریم که هریک وظایف و اختیاراتی دارند ، و نحوه ی تصمیم گیری و حد نصابهای قانونی بودن تصمیمات ایشان با یکدیگر متفاوت است.

نهادهای تصمیم گیری در شرکت سهامی عام عبارتند از :

۱- مجمع عمومی موسس       ۲- مجمع عمومی عادی       ۳- مجمع فوق العاده     ۴- هیات مدیره

۱- مجمع عمومی موسس شرکت سهامی عام: مجمع عمومی موسس شرکت سهامی عام ، به تمامی موسسین و پذیره نویسان اولیه شرکت گفته می شود که اقدام به پذیره نویسی جهت خرید سهام شرکت سهامی عام نموده اند.

برای تشکیل جلسه مجمع عمومی موسس در شرکت سهامی عام ، باید تمامی پذیره نویسانی که لااقل نصف سرمایه شرکت را تعهد نموده اند حضور داشته باشند. اگر در نوبت اول به این حد نصاب نرسید ، در نوبت دوم ، با حضور تمامی پذیره نویسانی که لااقل یک سوم سرمایه شرکت را تعهد نموده اند جلسه رسمیت خواهد داشت.

تصمیمات مجمع عمومی موسس باید به تصویب حداقل دو سوم اعضای حاضرین در جلسه برسد.

تصویب اساسنامه شرکت سهامی عام و همچنین انتخاب اولین مدیران و بازرسان شرکت ، و انتخاب روزنامه کثیر الانتشار شرکت با مجمع عمومی موسس می باشد..

مطلب مرتبط:  ثبت شرکت هولدینگ

۲- مجمع عمومی عادی شرکت سهامی عام : مجمع عمومی عادی ، همان اجتماع سالیانه سهامداران دارای حق رای است که هر سال یکبار تشکیل می شود .

وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی عبارت است از :

رسیدگی به ترازنامه شرکت ، بررسی حساب سود و زیان شرکت در سال مالی قبل ، تائید گزارش مالی یکسال گذشته شرکت ، رسیدگی به گزارش مدیران یا بازرسان شرکت ، انتخاب مدیران یا بازرسان جدید به جای مدیران یا بازرسانی که استعفاء داده اند یا عزل شده اند یا دوره مدیریت آنها به پایان رسیده است.

مجمع عمومی عادی با دارندگان بیش از نصف سهام به رسمیت می رسد . ( یعنی دارندگان ۵۰ درصد از سهام به علاوه ۱ سهم ) اما چنانچه در دعوت اول به این حدنصاب نرسید ، در دعوت دوم هر تعداد از سهامداران که شرکت کنند ، جلسه از اعتبار قانونی برخوردار است و دیگر حد نصاب خاصی برای به رسمیت شناخته شدن جلسه وجود نخواهد داشت.

تمامی مصوبات مجمع عمومی عادی ،  با اکثریت بیش از نصف آرای حاضرین در جلسه ( یعنی با آراء دارندگان ۵۰ درصد از سهام به علاوه ۱ رای ) به تصویب می رسد. که البته این حد نصاب قانونی ۲ استثنا دارد :

استثنای اول ) در مورد انتخاب مدیران یا بازرسان شرکت نیازی نیست که مدیر یا بازرس انتخاب شده حتماً رای مثبت بیش از ۵۰ درصد از صاحبان سهام را بدست آورد ، بلکه هر داوطلبی که بخواهد مدیر یا بازرس شود ، کافیست بیشتر از سایر داوطلبان رای بیاورد و مهم نیست که رای بدست آمده چند درصد از کل آرای حاضرین در جلسه می باشد.

استثنای دوم ) چنانچه قرار باشد که رئیس هیات مدیره به عنوان مدیرعامل نیز انتخاب شود ، می بایست حداقل سه چهارم ( ۷۵ درصد ) حاضرین در جلسه مجمع عمومی به این موضوع رای مثبت دهند.

۳- مجمع عمومی فوق العاده شرکت سهامی عام : مجمع عمومی فوق العاده ، مانند مجمع عمومی عادی، همان مجمعی است که سهامداران در آن گرد هم جمع می شوند ، اما بر خلاف مجمع عمومی عادی که سالی یکبار تشکیل می شود ، مجمع عمومی فوق العاده برای تصمیم گیری در خصوص مسائلی خاص که تصویب آنها صرفاً در اختیار این مجمع می باشد ، در هر زمان از سال و حتی چندین مرتبه می تواند تشکیل شود.

وظایف و اختیارات مجمع عمومی فوق العاده عبارت است از :

هر تغییری که قرار است در اساسنامه شرکت ایجاد شود ، یا هر تصمیمی که باید در خصوص کاهش یا افزایش سرمایه شرکت گرفته شود و همچنین تصمیم در خصوص انحلال شرکت با مجمع عمومی فوق العاده خواهد بود.

تغییر در اساسنامه می تواند خیلی مهم باشد مانند تغییر موضوع فعالیت شرکت ، یا خیلی تغییر ناچیزی باشد مثل تغییر نشانی شرکت ، در هر صورت هر تغییری در اساسنامه شرکت باید به تصویب مجمع عمومی فوق العاده برسد.

مجمع عمومی فوق العاده با دارندگان بیش از نصف سهام به رسمیت می رسد . ( یعنی دارندگان ۵۰ درصد از سهام به علاوه ۱ سهم ) اما چنانچه در دعوت اول به این حدنصاب نرسید ، در دعوت دوم باید دارندگان بیش از یک سوم سهام شرکت کنند تا جلسه از اعتبار قانونی برخوردار باشد.

تمامی مصوبات مجمع عمومی فوق العاده ،  با اکثریت دو سوم آرای حاضرین در جلسه به تصویب می رسد. و ضمناً نمی توان در اساسنامه شرکت ، بر خلاف این موضوع ، پیش بینی دیگری را درنظر گرفت.

۴- هیات مدیره شرکت سهامی عام : هیات مدیره که همان مدیران شرکت هستند در ابتدای تاسیس شرکت توسط مجمع موسسین انتخاب می شوند و بعد از تشکیل شرکت وظیفه انتخاب هیات مدیره به عهده مجمع عمومی عادی خواهد بود.

در شرکت سهامی عام اعضای هیات مدیره باید حداقل ۵ نفر باشد و برای مدت مشخصی انتخاب شوند که این مدت نباید بیشتر از ۲ سال باشد. البته پس از اتمام ۲ سال دوره مدیریت،  انتخاب مجدد اعضای هیات مدیره مشکلی ندارد.

همچنین اعضای هیات مدیره حتماً باید سهامدار شرکت باشند و نمی توان شخصی را که سهامدار شرکت نیست به عنوان عضو هیات مدیره انتخاب کرد.

جلسات هیات مدیره با حضور بیش از نصف اعضای هیات مدیره تشکیل می شود. همچنین مصوبات هیات مدیره باید به تصویب اکثریت افراد حاضر در جلسه برسد.

هیات مدیره وظیفه انتخاب رییس هیات مدیره و نایب رییس هیات مدیره و عزل آنها را بر عهده دارد.

همچنین وظیفه انتخاب یا عزل مدیرعامل با هیات مدیره است. که مدیرعامل می تواند از بین سهامداران یا خارج از سهامداران انتخاب شود. ضمناً تعیین حدود اختیارات مدیرعامل و تعیین حق الزحمه او نیز با هیات مدیره می باشد.

اتخاذ تصمیمات لازم برای اداره صحیح شرکت ، تنظیم حسابهای شرکت و ارائه آن به بازرسان نیز با هیات مدیره است.

دعوت از سهامداران برای تشکیل مجمع عمومی عادی و ارائه گزارش های مالی به مجمع عمومی عادی نیز در صلاحیت هیات مدیره خواهد بود.

در مجموع هیات مدیره شرکت سهامی عام وظیفه اداره امور داخلی شرکت را برعهده دارد و ارتباط شرکت با اشخاص ثالث از طریق مدیرعامل صورت می پذیرد.

نحوه تصمیم گیری در شرکت تضامنی  :

در شرکت تضامنی ، انتخاب مدیر یا مدیران شرکت و عزل آنها باید با موافقت ۱۰۰ درصد تمامی شرکاء صورت بپذیرد . اما می توان در اساسنامه شرکت،  انتخاب از طریق رای اکثریت اعضا را پیش بینی کرد.

 

 

نیما کشوری 09110234876

0/5 (0 Reviews)
برای نوشتن دیدگاه باید وارد بشوید.
فهرست